契約書レビューのやり方とは？注意したいポイントも含めて解説

契約書レビューとは、契約書の内容が有効か・自社にリスクがないかなどを法的な視点でチェックする業務です。取引先から受け取った契約書はもちろん、自社で作成する契約書に対しても行われます。この記事では、契約書レビューのやり方を注意したいポイントも交えて解説します。

目次

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1. 契約書レビューとは
2. 契約書レビューのやり方
3. 契約書レビューは外部に依頼できる
4. 契約書レビューサービス選びの比較ポイント
5. まとめ

契約書レビューとは

契約書レビューとは、契約書の法的有効性やリスクを確認する業務のことです。契約書の記載内容に不備や矛盾がないか、自社に不利益な条項が含まれていないかを分析し、予期せぬリスクから自社を守るとともに当事者間トラブルを回避するために行われます。

契約書レビューは、取引先が作成した契約書のみならず、自社で作成した契約書についても行います。契約書レビューは、法務担当者や弁護士などの専門家によって行われることが一般的ですが、近年ではAIを用いた契約書レビューサービスも登場しています。

本記事では、契約書レビューのやり方や、その際に注意したいポイントを詳しく解説します。契約書に潜むリスクについて把握し、不備や矛盾なく契約書を作成するために、契約書レビューについてしっかり確認しておきましょう。

契約書レビューのやり方

以下で契約書レビューのやり方を、各ステップのポイントを交えて具体的に解説していきます。要領を押さえてステップごとに作業を進めれば、スムーズに契約書レビューを行えます。

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1. 契約内容を確認する

契約書レビューを行うには、まず契約内容を確認することが大切です。「契約の目的」「契約期間・金額」の2点について、入念に確認しましょう。以下で、その2点のどこに注意して確認すべきかを解説します。

目的の確認

契約書レビューでは、その契約は何の目的で行うのかを確認することが大切です。その契約で何がしたいのか、何が得られるのかを明確にしておくことで、契約書に盛り込むべき条項が不足していないかがわかりやすくなります。

例えば、他社と商品の共同開発を行う場合などには他社との間で企業機密を共有しなければならないケースがあり、企業機密の漏えいや損害を被った場合の賠償について取り決めるために「秘密保持契約」の締結が求められます。

その際、何の目的でその契約をするのかが明確になっていれば、自社が利益を守るために盛り込むべき条項を把握でき、抜け漏れを防ぐことが可能です。

期間・金額の確認

契約書レビューは、契約の目的を確認した上で、契約期間・契約金額に誤りがないかを確認することが重要です。後々トラブルに発展する可能性もあるため、「業務に必要な期間が十分に確保されているか」「支払い額はいくらなのか」などを必ず把握しておきましょう。

商品やサービスの開発に長期間を要する場合、契約期間が短すぎれば開発途中で契約期間が終了してしまいます。また契約金額が高すぎると、利益を出すために商品やサービスの価格を市場価格よりも高く設定しなければならず、企業は競争力を失います。

納期や支払額の確認を怠れば、納期に間に合わず取引先からの信用を失ったり、商品価格が高く顧客満足度の低下を招いたりする原因になります。トラブルの要因をなるべく作らないためには、契約期間・契約金額の確認を確実に行うようにしましょう。

2. リスクになり得る箇所を確認する

契約書の不備を見落とせば、損害を被り大問題に発展するケースもあるため、自社のリスクになり得る箇所は入念に確認を行いましょう。具体的に何を確認すべきか、以下で解説します。

目的物と対価が正確に記載されているか

契約の目的物と対価が誤っていると多大なリスクを追うことになるため、適切に記載されているかどうかを確認しておくことが大切です。記載されている目的物と金額は、自社が想定しているものと合致しているかを必ず確認しましょう。

目的物が明確に記載されていないと、契約当事者間で目的物に関する認識に齟齬が生じる恐れがあります。対価の記載も、月額なのか単価なのかで金額の差が大きくなるため注意が必要です。

また、契約書の条項が人によって異なる捉え方ができるような形式で記載されていないか確認しておくことも重要です。違う解釈ができてしまうと、この契約で得られると想定していた目的物や対価に相違が生じるため、明確な表現を心掛けましょう。

漏れや重複がないか

契約書に漏れや重複があると、契約書の法的効力が認められず、契約が成立しない可能性があります。また、記載内容に矛盾が生じ、トラブルに発展するケースもあるため注意しましょう。

売買契約書で商品の品質や数量についての記載が漏れていた場合、商品の不具合や数量不足が発生しても、契約書に基づいて責任を問うことができません。また、重複があると契約書の記載内容が矛盾し、不必要な条文が増えるなどのデメリットが生じます。

弁護士に契約書レビューを依頼する場合、料金体系がページ単位で料金が発生するところもあるため、契約書は重複なく簡潔にまとめましょう。その上で、漏れや紛らわしい表現はないかなど慎重にチェックを行うことが重要です。

自社にとって不利な条項がないか

自社にとって不利益な条項は、自社の損失につながる恐れがあるので確実に防ぐ必要があります。契約当事者は双方ともできる限り自社にとって有利な契約をしたいため、双方にバランス良く利益が生まれるよう調整することが欠かせません。

万が一契約違反が生じた際、自社は契約書の条項によりどのようなリスクを被るのかを予めシミュレーションし、自社にとって受け入れがたい不利な条項が含まれていれば改めてもらうよう相手方に申し入れます。

特に、トラブルが起きやすい知的財産・損害賠償・違約金についてはしっかり確認しておきましょう。

3. 修正案を作成する

契約内容の問題点を確認したら、次は修正案を作成します。具体的な修正ポイントには、主に以下のようなものがあります。

誤字・脱字の修正

契約書レビューでは、誤字・脱字の確認は必須です。誤字・脱字によって、契約書に記載された内容についての本来の意図が誤解され、当事者間トラブルに発展してしまうことがあります。

他にも、誤字・脱字があることで生じるリスクには、契約の無効化・損害賠償の請求などがあります。誤字・脱字のある契約書は無効となるケースがあり、場合によっては相手方から損害賠償を請求される可能性があります。

接続詞の使い方のミスや、双方の立場を表す「甲」「乙」を逆に記載することで、契約内容の意味は大きく食い違ってしまいます。必要に応じてダブルチェックを取り入れるなどし、誤字・脱字のない契約書の作成を目指しましょう。

曖昧な表現で記載されている箇所の明確化

曖昧な表現は、解釈の齟齬や誤解を招く要因となります。法的なリスクを回避するためには、曖昧な表現は避けできるだけ明確化しましょう。特に、自社側に発生する義務についての条項では、責任の範囲や賠償金の額を明確に定めておくことが重要です。

また、範囲や金額の定めが明確でないと、限度なく責任や賠償を追求される恐れがあります。双方の納得がいく形で範囲や金額を明確に設定しておけば、そのような事態を回避できます。

別の解釈もできてしまうような曖昧な表現があれば、別の解釈をすることが困難な表現に修正しましょう。

自社にとって不利な条項の修正・削除

自社にとって不利な条項があれば、相手方に修正案を出すか、削除できないか交渉しましょう。できる限り自社にとって有利な契約をしたいと考えるのは当然です。しかし、そのために極端に相手方に不利な条件を押し付けて良いわけではありません。

売買契約においては、双方にバランス良く利益が生まれるように条件を調整することが欠かせません。一方的に負担を押し付けられているように感じる条項については、必ず相手方に交渉し修正・削除してもらうようにします。

万が一、自社に不利な条項を見落としてしまった時に備え、契約解除の規定もしっかり確認しておきましょう。そうすることで、自社が被る損害を最小限に抑えることができます。

4. 最終チェックを行う

いよいよ、最終チェックを行います。最終チェックで確認すべきポイントには、以下のようなものがあります。ポイントをしっかり確認して、不備や抜け漏れのない契約書を作成しましょう。

現場担当者と認識が一致しているか

契約書レビューは法務部門担当者が行う場合が多く、契約内容を実行する現場担当者との認識がずれている場合があります。認識がずれたまま契約を結ぶと、目的から離れてしまったり、利益に結びつかない契約になってしまったりすることもあるので注意が必要です。

認識を一致させるためには、契約を結ぶ目的について法務部門の中だけでなく現場担当者にも確認し、認識の擦り合わせを行いましょう。その際、相手先との関係性についても調査し、双方にとってバランスの良い取引を目指すことがスムーズな契約に繋がります。

修正内容はわかりやすいか

修正を終えた契約書全体を見返して、簡潔でわかりやすい内容になっているかを確認しましょう。誤解が生じないかと気にするあまり、説明がくどくなったり冗長表現で読みづらくなったりしているケースもあるため、明確さを重視して確認を行うようにします。

修正案がわかりにくいと、信頼性を欠いたり、齟齬が起こる原因になります。修正案は、コメント機能や校閲モードを利用し、どこを修正したのか・なぜ修正したのかなどを相手方にわかりやすく伝える配慮も大切です。

修正案には、自社の要望も記載しておくと相手方に修正の意図が伝わりやすくなります。誤解を生まないためにも、相手に自社の意図を伝えておくと良いでしょう。

契約書レビューは外部に依頼できる

契約書レビューは、自社の法務部門で行うほか、外部サービスを利用する方法もあります。外部サービスや選び方のポイントを、以下で解説します。

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弁護士に依頼する

契約書レビューは、弁護士に依頼することができます。弁護士は契約書に関する法的知識や経験が豊富なため、契約書の法的有効性やリスクを正確に判断することが可能です。

また、契約書の目的や当事者の意図を踏まえ、契約書が適切に作成されているかを判断することもできます。さらには、契約書締結までのサポートのほか、相手方との間にトラブルが発生した際は交渉の対応もしてもらえます。

交渉に慣れていない・交渉に自信のない企業は、弁護士に依頼しておくと安心です。弁護士にレビューを依頼することで、企業は契約書の法的リスクを軽減し、事業活動を円滑に進められます。

弁護士に依頼する際の費用相場

弁護士に依頼する際の費用相場は、1ページあたりおおよそ10,000円〜20,000円となっています。契約内容が複雑なほど、料金は高くなる傾向です。また、契約書の枚数が多い場合や修正点が多い場合も、費用は割高になります。

弁護士の経験や専門性によっても、費用は異なります。経験が豊富な弁護士や、特定分野の専門知識に詳しい弁護士を依頼する場合は、費用が高くなります。詳しい費用については、弁護士事務所に連絡して見積書を作成してもらいましょう。

AIによる契約書レビューサービスを利用する

AIによる契約書レビューサービスも存在します。契約書をアップロードするだけで、AIが契約書の法的有効性やリスクをチェックして、契約書に潜む問題や不備を検出します。法的な専門知識や経験がなくても、手軽に利用できるのがメリットです。

契約書レビューを自社で行うと膨大な手間がかかり、弁護士に依頼すると高額なコストが発生します。AIによる契約書レビューサービスであれば、AI が瞬時に契約書の内容を判断するため時間とコストの削減が可能です。

また、契約書のレビュー品質を均一化できるメリットもあります。時間とコストをかけずに契約書レビューを行いたい場合は、AIによる契約書レビューサービスの利用がおすすめです。

AIによる契約書レビューサービスの費用相場

AIによる契約書レビューサービスは、契約内容の複雑さやページ数に関係なく、月額制や従量制の料金体系を採用しているのが一般的です。

中には無料の物もありますが、有料のものでは月額制だと月額50,000円程度、従量制だと1ページあたり100円～500円程度が相場です。

弁護士に依頼するよりはるかにリーズナブルなので、レビューを外部に委託したいけれど費用面が気になる企業にも利用しやすいでしょう。契約書を交わすことが多い企業では、AIによる契約書レビューサービスを利用すると業務負担が軽減できておすすめです。

契約書レビューサービス選びの比較ポイント

契約書レビューサービスは、様々なポイントで比較して決めることでより効果的な運用ができるようになります。ここでは、意識したい比較ポイントを解説します。

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運用サポートが充実しているか

自社に法務部がなかったり、専門知識を持つ従業員がいなかったりする場合は、運用サポートが充実したサービスを選ぶことが必要不可欠になります。リーガルチェックの結果に疑問がある場合や不安を解消したい場合、専門知識を持つ者のサポートが必要となるでしょう。

また、サポート体制が充実しているサービスは、トラブルが発生した際の対応にも必要になります。事例の紹介などによる疑問の解決につながるメリットがあります。電話やチャットボットなどの問い合わせ手段や稼働時間を含め、サポート体制をしっかり確認しましょう。

複数言語に対応しているか

海外企業と取引する企業や海外進出を目指している企業は、複数言語に対応した契約書レビューサービスが便利です。海外取引特有の審査基準も存在するため、言語だけではなく海外取引の知識も必要とされます。

ネイティブの弁護士が作成した条文修正案を提示できる機能や、その国の法律に精通した基準でリーガルチェックを受けることが可能です。オプションで海外対応させられるサービスもあるため、将来的に必要になる可能性が高い場合は事前に確認が必要です。

無料トライアルがあるか

導入に失敗しないために、無料トライアルの有無も確認しましょう。いざ使ってみると審査基準が不安だったり、使い勝手が悪かったりすることがあります。また、必要になる機能が出てくることもあるでしょう。

自社のニーズにマッチしそうなサービスを、いくつかに絞って無料トライアルで利用することもできます。多角的に分析して合うと感じたものを選ぶことがおすすめです。

ただ、無料期間が終わると有料版の切り替えかサービス停止になるため、利用を続けない場合はデータを消失することに留意しておきましょう。無料トライアルを繰り返すと本格的な運用までに時間を要するため、計画的に実施してください。

まとめ

契約書レビューは、契約書の内容が有効か・自社にリスクがないかなどを法的な視点でチェックする業務です。契約書の記載事項が曖昧だったり、抜け漏れ・重複などの不備があったりすると、契約書の法的効力が認められず、契約が成立しない可能性があります。

契約書の記載内容に矛盾が生じていると、トラブルや訴訟に発展することもあるため、契約書レビューはスムーズな契約締結に欠かせないものとなっています。契約書レビューを行えば、曖昧さのない明確で簡潔な契約書の作成を目指すことが可能です。

契約書レビューは弁護士に依頼できるほか、AIによる契約書レビューサービスを利用する方法もあります。必要に応じて弁護士やレビューサービスを利用しながら、本記事で解説した手順に沿って不備のない契約書を作成し、自社の利益を守りましょう。