契約書レビューとは？やり方や契約書レビューの依頼先を解説

契約書レビューとは、契約書による合意の内容や自社が不利益を被るリスクがないかを法的な視点から確認する業務のことです。本記事では、契約書レビューのやり方やどこに依頼すればいいのか、契約書レビューサービスのメリット・デメリットなどを解説しています。

目次

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1. 契約書レビューとは
2. 契約書をレビューするやり方・流れ
3. 契約書レビューの依頼先
4. 契約書レビューサービスを利用するメリット
5. 契約書レビューサービスを利用するデメリット
6. 契約書レビューサービスを選ぶ際のポイント
7. まとめ

契約書レビューとは

契約書レビューはリーガルチェックとも呼ばれ、契約書の調査や分析を行い、合意した内容の有効性や法的なリスクなどを確認する業務です。契約書レビューは他者から受け取った契約書だけでなく、自社で作成する契約書に対しても実施されます。

契約書レビューを行うことで、将来予測される問題点や自社にとって不利益となる内容を契約締結前に確認できます。契約内容の見落としを防ぎ、内容の明確化を行う上で欠かせない業務であると言えます。

契約書レビューを行う重要性

契約書レビューを行うことで、法的リスクを最小限に抑えられたり、曖昧な契約条件を回避できたりといった利点があります。ここからは、契約書レビューを行う重要性について解説します。

法的リスクを抑えられる

契約書レビューを行うことで、法的リスクを抑えることができます。これは、契約書を細かくチェックすることで、契約書が法的に適切なものであるかどうかを判断できるためです。例えば、契約書に不備や疑問点があると、法的にリスクがあります。

そのため、契約書レビューによって、契約書の問題点や不備を事前に発見できることで、法的リスクを最小限に抑えることが可能です。

契約条件の明確化によるトラブル回避

契約書に記載された契約条件が曖昧だと、後にトラブルが発生したり、紛争が起きたりするリスクがあります。そのため、契約書を作成した後は、契約書レビューを用いて契約条件が分かりにくくないかや曖昧になっていないかなどを確認する必要があります。

契約書レビューは契約条件だけでなく、契約書の全体的な内容の確認も行いましょう。適切な用語や表現を使用していることで、誰もが分かりやすく透明性を持った契約書を作成できます。

契約書をレビューするやり方・流れ

契約書レビューには手順があります。まず契約の内容を把握し、自社にとってのリスクを洗い出します。また、必要に応じて修正案の作成やチェックなどの作業も必要です。ここでは、これらの流れについて項目ごとに解説していきます。

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契約内容を把握

契約書レビューを行う上で最も重要となるのが契約内容の把握です。特に、他社が作成した契約書に同意する際は内容を詳細に確認しましょう。契約内容を把握する際は、契約目的・契約期間・金額の3点に注目するのがポイントです。

契約の目的を確認

契約書レビューにおける最初の行程は、契約内容の目的を理解することです。目的の理解は、契約の成立理由や意図を理解する上で非常に重要です。

なぜ契約を締結するのか・契約がどのような目的を持っているのかを把握しておくことで、契約全体の内容を系統立てて理解するのに役立ちます。

また、目的を達成するためには契約書にどのような内容を盛り込む必要があるかを逆算して考えることで、記載内容の過不足を把握するのが容易になります。

契約期間・金額を確認

次に行うのが、契約期間および契約金額の確認です。契約書に記載されている内容の中でも、これら2点は重要度が高い項目になります。締結前の確認不足によって後々のトラブルに発展する可能性があるため、しっかりチェックしましょう。

契約期間を把握することで、契約の履行に関するスケジュールを調整できます。また、契約期間における自動更新や契約条件などの項目は、将来のリスクや会社同士の信頼関係などに影響を及ぼすため、見落としがないよう注意が必要です。

契約金額は予算の策定にも必要な情報であり、場合によっては資金調達などの対応が必要になります。記載されている金額の単位や支払い時期なども併せて確認しましょう。

自社にとってリスクになり得る箇所を確認

前のステップで契約内容を把握したら、自社のリスクとなる箇所を確認していきましょう。目的物と対価の正当性に注目し、必要な条項の抜け・漏れがないかをチェックします。また、不利な条項が含まれている場合は相手方との交渉も必要です。

ここでは、自社にとってのリスクを確認する上で意識するべきポイントを3点取り上げ、詳しく解説していきます。

目的物と対価は正確か

契約における目的物とは、契約によって取引される対象物や提供されるサービスのことを指します。リスクとなる箇所を確認する際は、まず最初に契約書に目的物の内容や仕様などが具体的かつ明確に記載されているかどうかを精査しましょう。

契約書には、対価の金額に加え、詳細な内容や支払い条件などが明確に記載されていることが重要です。正確な対価の記載は取引の公平性や透明性に繋がるため、明確な表現で記載されていることが望ましいです。

必要な条項が網羅されているか

続いて、取引において必要な条項が記載されているかのチェックを行います。例えば、商品やサービスの提供期間・数量・保証事項・損害賠償・支払時期など、取引内容に応じた重要事項が契約書に明記されているかを確認します。

これらの要素が明確に記載されていないと取引における齟齬の原因となり、後々の紛争や誤解などにも繋がりかねません。取引におけるリスクを抑えるためにも、必要に応じて適用法令や免責事項の確認を行い、抜け・漏れのないよう確認しましょう。

自社に不利な条項はないか

最後に、自社にとって不利な条項が含まれていないかを確認しましょう。自社だけに不利益が生じる内容や、先方にとって極端に有利な内容などは紛争の原因になり得ます。確認するべき内容の一例は以下の通りです。

1. 自社にとって不利益な免責事項
2. 不適切な違約金や制裁条件の設定
3. 契約更新時の条件設定
4. 知的財産権に関する条項
5. 機密保持に関する条項
6. 納期遅延に関する条項
7. 契約解除に関する条項
8. 自社ビジネスの制約となる条項

必要に応じてこれらのポイントを精査することで、自社の不利益となる条項のリスクを最小限に抑えることができます。将来的なトラブルの抑止に繋がるため、丁寧に確認を行いましょう。

修正案を作成

ここまでのステップでリスクや問題点を洗い出したら、必要に応じて修正案の作成を行います。修正案の作成によって、自社の不利益を防止すると共に、契約内容を明確にし、適切な内容での契約締結に繋げる効果があります。

修正において意識するべき主なポイントは誤字・脱字の修正に加え、記載内容の明確化・不利益条項の修正の3点です。以下にそれぞれの詳細を解説します。

誤字・脱字の修正

契約書の文面における誤字・脱字は契約の意図が伝わりにくくなり、記載内容への誤解を招きます。契約書には法的な効力が発生するため、誤字・脱字により解釈が複雑化することは双方にとってリスクとなる可能性があります。

起こりがちなミスとして、助詞（てにをは）の誤りや甲乙の入れ違いなどが挙げられます。これらのミスによって、契約書の記載内容の意味が大きく変わってしまう場合もあるため、複数の担当者によるダブルチェックを取り入れるのがおすすめです。

曖昧な記載の明確化

契約書における曖昧な記載は、解釈のすれ違いや内容の誤解を招きます。将来の法的なリスクを回避するためにも、曖昧な表現で記載されている箇所は可能な限り明確化しておきましょう。

特に、自社側の義務やリスクに関する表現は明確に範囲を定めておくことが望ましいです。範囲の定めがない場合は、上限なく責任や賠償を負うとの解釈にもなりかねず、特に注意が必要なポイントであると言えます。

自社に不利な条項の修正

自社にとって一方的に不利な条項が含まれている場合は、代替の条件を修正案に盛り込みましょう。契約は双方の合意によって成立するため、どちらかが一方的に利益を得る内容については交渉を行うことが望ましいです。

また、契約内容に契約期間や解除時の条件が含まれている場合は、契約の解除や継続によって生じる不利益がないかどうかもチェックしましょう。

修正案のチェック

修正案を作成したら、内容についてもう一度チェックを行います。文面に関するチェックだけでなく、現場担当者との認識のすり合わせや表現のわかりやすさなどもしっかり確認しましょう。ここでは、これらのポイントについて解説します。

現場の担当者と認識のズレがないか確認

契約書レビューは、自社の法務部門担当者によって行われる場合が多いです。内容のチェックと修正案の作成を行なったら、契約内容を実行する現場の担当者の意見を必ず確認しましょう。

法務部門をはじめとする間接業務の部門では、取引先との関係性や契約締結に至った背景を詳細に把握できていない場合があります。修正案を作成した段階で現場の担当者との齟齬がないかを確認することで、認識のズレを調整する効果が見込めます。

特に、取引先との関係を長期継続したい場合は、将来的な関係性を視野に入れたレビューが必須となります。双方にとって納得のいく契約となるよう、部門間の連携を密にして取り組みましょう。

修正内容が分かりやすいか

契約書の文面は、できる限り分かりやすく簡潔な表現を心がけましょう。特に自社の要求を盛り込むあまり、文章が冗長になっていないか・分かりにくい表現になっていないか注意が必要です。

読みにくい修正案を提示することで相手方の不信を招いたり、誤った解釈の原因になったりしてしまう場合があります。コメント機能や注釈機能を用いて、修正箇所や内容をわかりやすく表示するなどの対策を行いましょう。

契約書レビューの依頼先

契約書レビューは自社の法務部門で行うだけでなく、外部へ依頼する方法もあります。代表的な依頼先として挙げられるのは弁護士と契約書レビューサービスです。ここでは、これらの依頼先の概要やメリットについて解説します。

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弁護士に依頼

自社における法務部門や担当者の設置を行なっていない企業では、リーガルチェックを弁護士に依頼する方法が多く取られています。弁護士に契約書レビューを依頼することで、法的知識に基づいた専門性の高いレビューを受けられるメリットがあります。

弁護士による契約書レビューは正確性が高く、必要に応じて類似した事例や過去の判例に基づくアドバイスを受けられます。また、顧問弁護士を設置していない企業では、ランニングコストをかけずに必要な時だけ依頼することも可能です。

弁護士による修正案や追加事項の提案を受けることで、自社のチェックよりも精度の高い契約書レビューが可能になります。

弁護士に依頼する場合の費用相場

弁護士に契約書レビューを依頼する場合、1ページあたり10,000円〜20,000円程度の費用が発生します。ただし、契約内容や設定事項の複雑さに応じて価格は上下します。

契約書レビューサービスを利用

もう一つの方法が、契約書レビューサービスの利用です。契約書レビューサービスでは、契約書の内容をAIが自動的にチェックし、リスクや内容の過不足を洗い出した上でフィードバックを行なってくれます。

AIによる契約書レビューサービスは、契約書の文面をアップロードするだけで依頼にかかる作業が完結します。そのため、弁護士と担当者間の煩雑なやり取りが不要になります。

契約書レビューサービスを利用する場合の費用相場

契約書レビューサービスを利用する場合、弁護士への依頼とは料金設定が異なります。多くのサービスでは、ページ数やレビュー件数に対してではなく、月額単位での料金設定を取り入れています。

契約書レビューサービスはサービスによって金額設定に幅があり、無料のものから月額50,000円前後で利用できるものまでさまざまです。対応可能な契約書の種類や機能にも違いがあるため、利用の際は比較検討を行いましょう。

契約書レビューサービスを利用するメリット

契約書レビューサービスにはさまざまなメリットがあります。特に、リーガルチェックにかかる時間が短いこととコストの削減は大きな利点です。ここでは、契約書レビューサービスの利用によって得られるメリットを3つ取り上げ、詳しく解説していきます。

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リーガルチェックにかかる時間の削減

自社で契約書レビューを行う場合、複数名による内容のチェックや他部門との認識のすり合わせが必要になります。そのため、内容確認から修正案の作成までに数日以上の時間を要する場合がほとんどでした。

契約書レビューサービスを利用した場合、テキストファイルやPDFなどの形式によって契約書のアップロードを行うだけで、AIが自動的にレビューします。そのため、レビューにかかる時間が非常に短く、契約内容によっては数時間で完了するケースもあります。

サービスによっては、類似判例や参考文献などの提示を行なってくれるものもあり、確認作業が容易になります。さらに、リスク箇所のアラート表示や誤字・脱字の修正に加え、修正案の提示などを行なってくれるものなら、事務的な負担が大幅に軽減されます。

自社にノウハウを蓄積できる

法務部門を設置していない企業が外部にレビューを依頼すると、レビューの経緯や内容を把握することが難しくなり、フィードバックを次回に活かすことができません。

契約書レビューサービスを利用することで、修正箇所や修正内容などのノウハウを自社のデータとして蓄積することが可能です。また、システム内に保存された過去の履歴を社内で共有できるため、業務の属人化を防止する効果も得られます。

契約締結までの時間・コストの削減

弁護士に契約書レビューを委託する場合、やり取りに多くの時間がかかります。また、社内においても現場担当者への確認や差し戻しなどの対応が発生し、多くの日数を要する場合がありました。

契約書レビューサービスを利用すると、システムへのアクセスによって担当者全員が契約内容を確認することができます。また、弁護士の予定に合わせるための待ち時間や依頼にかかる費用も発生しません。

さらに、チェックにかかる人件費や書類の郵送に関する費用などのコストを削減する効果も得られます。これらによって、契約書の作成から締結にかかる時間やコストを大幅に短縮することができます。

契約書レビューサービスを利用するデメリット

多くのメリットをもたらす契約書レビューサービスですが、デメリットも存在します。契約書の種類によっては対応できない場合があるほか、柔軟な判断を要する場面では注意が必要です。ここではこれらのデメリットについて解説します。

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サービスによって対応できない契約書がある

契約書レビューサービスは、商品によって対応可能な契約書の種類が異なります。また、使用できる言語を日本語のみに定めているサービスも多いため、グローバルなビジネスを手がける企業では対応言語についても確認しましょう。

特に特殊な業務に関わる契約やあまり前例のない契約内容を取り扱う場合は、サービスが適応できないことがあります。同じサービスでもプラン内容に応じて対応範囲を定めている場合もあるため、料金プランのチェックも行いましょう。

契約書の種類は業種や契約内容によって多岐にわたるため、全ての契約書をカバーできるサービスを選ぶのは困難です。契約書レビューサービスを検討する際は、自社が利用したい契約書を明確に定めた上で選ぶことをおすすめします。

柔軟な判断は難しい

契約書レビューサービスは、AIによって内容判別を行うものが多いです。そのため、文面に記載されている以上の情報を汲み取ることが困難になります。

特に契約を交わす相手方との関係性や、契約の背景にあるビジネスの実態を加味する必要がある場合は、契約書レビューサービスだけでチェックを行うのは不向きです。

サービスだけに頼るのではなく、適宜社内の担当者による確認や判断が必要になることも考慮した上で、サービスの選定を行いましょう。

契約書レビューサービスを選ぶ際のポイント

契約書レビューサービスの導入を検討する際は、選び方のポイントを踏まえることが重要です。契約書の種類や多言語への対応に加え、修正例の表示方法などを確認しておきましょう。ここでは、これらのポイントに関する解説を行います。

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対応可能な契約書の種類を確認

契約書レビューサービスを選ぶ際は、対応可能な契約書の種類を確認しましょう。例えば、秘密保持契約・取引基本契約・賃貸借契約などの比較的一般的な契約については、取り扱いが可能なサービスも多く展開しています。

一方で、特定の契約にしか対応していないサービスもあります。自社で契約を締結する可能性があるものをリストアップして、サービスの内容と照らし合わせて選ぶのがおすすめです。

また、対象となる企業の規模を確認し、自社に合ったものを選ぶことも重要です。個人向け・中小企業向けのサービスはコストが抑えられる一方で、対応できる契約書の種類が少ない傾向にあります。

修正例の表示方法を確認

契約書レビューサービスは、サービスによって修正例の表示方法は異なります。例えば、項目の抜け・漏れの箇所を指摘するものや、修正の対象箇所と内容の両方を表示するものがあります。

また、サービスによっては過去に作成したデータと比較を行い、類似した箇所を提示するものもあります。修正例の基準はAIによって判断される場合が多いですが、自社が定めた基準を適用できるサービスもあるため、用途や目的に合ったものを選びましょう。

多言語に対応しているか

海外企業との取引が多い場合は、外国語に対応できる契約書レビューサービスが必要になります。対応可能な言語の種類や言語数はサービスによって異なるため、自社が取り扱う言語に応じて選びましょう。

外国語による契約は、言語による固有のリスクを加味した上で契約書レビューを行うことが望ましいです。そのため、一般的な翻訳サービスによって自社対応を行うのは得策ではありません。

サービスによっては、英文契約書のチェックに特化した機能を備えたものや、和文英訳が可能なものもあります。多言語対応がオプション扱いになっているものもあるため、機能の追加にかかる費用や対応内容などを把握した上で導入を検討するのがおすすめです。

まとめ

契約書レビューは、契約内容の分析によって法的な有効性やリスクを確認する重要な業務です。契約書レビューにより記載事項の明確化を行い、自社の不利益を事前に回避する目的があります。

自社での契約書レビューが難しい場合、弁護士や契約書レビューサービスへの委託やAIを用いた契約書レビューサービスの活用が挙げられます。AIを用いた契約書レビューでは、契約締結までにかかる時間を短縮することができます。

契約書レビューサービスを選ぶ際は、対応可能な契約書の種類や修正例の表示方法をチェックしましょう。契約書レビューサービスの活用によって、正確で迅速な契約書レビューが実現します。導入の際はデメリットなども把握して、適切なサービスを選択しましょう。