LLPとは｜意味・特徴・メリットデメリットをわかりやすく解説

LLP（有限責任事業組合）とは、法人格のない組織形態で、万が一倒産した場合でも、出資者の金銭的負担が少なくて済むといったメリットがあります。本記事では、LLPの特徴やメリット・デメリット、設立方法の他、組合員になる要件やインボイス登録ができるケースについても解説します。

目次

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1. LLP（有限責任事業組合）とは
2. LLPが誕生した背景
3. LLPの特徴
4. LLPが活用される分野
5. LLPで制限されている業務
6. 組合員になる要件
7. LLPのメリット
8. LLPのデメリット
9. LLPの設立方法
10. LLPもインボイス登録申請ができる
11. まとめ

LLP（有限責任事業組合）とは

LLPとは、「Limited Liability Partnership」の頭文字をとった略称で、日本語で「有限責任事業組合」と定義され、2005年に経済産業省により制定されました。LLPは法人格ではありませんが、株式会社と任意組合の良いところを取り入れた特徴があります。

本記事では、LLPの特徴やLLPが活用される分野、メリット・デメリット、設立方法のほかに、組合員になる要件やインボイス登録ができるケースなどについても解説します。

参考：有限責任事業組合（LLP）制度について｜経済産業省

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LLC（合同会社）との違い

LLPとLLCはよく比較されますが、LLCは、「Limited（有限）Liability（責任）Company（会社）」の略称で、「合同会社」と呼ばれます。LLPと同じように、出資者全員が有限責任社員だけで構成され、原則出資者全員で業務を執行します。

LLPとLLCの相違点としては、LLPは組合なので、法人税がかからず、利益が出た場合は、直接構成員に課税されます。一方、LLCは会社扱いとなり会社法が適用され、構成員は社員と呼ばれ、法人税が課税されます。さらに、株式会社への組織変更も可能です。

一方、LLPは法人格ではないため、出資者は組合員と呼ばれ、構成員は2名以上が必要です。また、株式会社など、法人とされる会社形態への組織変更はできません。株式会社にする場合は、新規に株式会社の申請をすることになります。

LPS（投資事業有限責任組合）との違い

LLPとLPSは、どちらも有限責任組合ですが、目的と責任の範囲に違いがあります。LPSでは、GPが無限責任組合員として無限責任を負いますが、LLPではGPを含む全組合員が有限責任の範囲で責任を負うことになります。

LPSは、投資目的で使用される組織形態であり、一般パートナー（GP）と有限パートナー（LP）の2つの役割があります。一般パートナーは経営に参加し、無制限の責任を負います。一方、有限パートナーは投資額に応じて責任を負いますが、経営には直接参加しません。

LLPは、法的責任を制限しつつ、専門職やコンサルティング業などのパートナーシップに適しており、LPSは、投資活動や資産運用の目的で利用され、有限責任の投資者が集まる際に適しています。

JV（ジョイントベンチャー）との違い

JV(Joint Venture：ジョイント・ベンチャー)は、「合弁企業」と呼ばれており、複数の企業や個人が共同で出資して新しい会社を設立するケースが多いです。また、既存の企業の株式の一部を買収し、既存の経営者と新たな株主で共同経営するケースもみられます。

個人や法人などが共同出資して事業を立ち上げる形態となっており、出資者同士がそれぞれ設備や資金、人材、スキルを出し合うもので、形態は法人ですが、LLPの特徴を兼ね備えた事業形態となっています。

JVの例としては、「ユニクロ」と「ビックカメラ」の共同出店で誕生した共同店舗「ビックロ」が挙げられます。また、「楽天」と「電通」が起ち上げた「楽天データマーケティング」では、楽天のデータと電通の広告といった双方のノウハウが活用されています。

株式会社との違い

LLPと株式会社の大きな違いは資金に関する部分です。株式会社の場合は、出資比率により権限や利益配分が変わります。LLPには、その概念がなく、わずかな出資でも、十分な利益配分を受けられるところが、相違点となっています。

また、LLPの場合は株式会社と異なり、決算公告の義務がないため、出資者に対して決算書を提示する必要がありません。さらに、同一年分に、利益と損失が出た場合に、双方を相殺する「損益通算」ができるところも相違点になります。

さらに、LLPは組合として許認可を取得できないため、許認可が必要な業務を行う際には、LLP組合員が個人で許認可を取得する必要があります。さらに、契約に関して株式会社は会社としての契約となるのに対し、LLPでは個々人の肩書付きの名義での契約になります。

個人事業主との比較

LLPと個人事業主の大きな違いは責任範囲にあります。例えば、Aが「X商店」と屋号を掲げ個人事業主として事業を行い失敗した場合、事業に関する借金を返済する義務は、事業主である個人としてのAにあります。これを「無限責任（人的責任）」といいます。

一方、LLPの場合には出資者は有限責任となり、出資した額以上に返済する義務は生じません。LLPの事業が失敗した場合は、LLPの財産からのみ支払われます。出資した額は全く戻ってはきませんが、出資した額以上に返済をする義務はありません。

このことが「出資額を限度として責任を負う」といった意味になり、「有限責任」のベースになっています。これにより事業上のリスクが限定されるので、組合員は新しい事業分野にも取り組みやすくなります。

LLPが誕生した背景

LLP法は、一般的な法人や個人事業主の中間に位置する組織形態として、イギリスで誕生しました。当時海外では、LLPやLLC（有限責任会社）による共同出資・経営といった合弁企業（ジョイント・ベンチャー）が、多数立ち上げられていました。

その後、日本国内でも立ち上げの風潮や機運が高まり、日本独自のLLP法が制定されました。現在ではLLP法をベースにして、多くのLLP（有限責任事業組合）が立ち上げられています。

LLPの特徴

ここからは、LLPの特徴として、「有限責任」や「内部自治が自由である」、「法人税が課されない」などの3点について解説します。

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有限責任

LLPの組合員は、その出資額に応じて有限責任を負います。そして、LLPでは、組合員自身の出資額の範囲までしか、組合の債務の弁済責任を負わないこととされています。（LLP法第15条：有限責任）

例として、事業が大きな負債を負ったとしても、組合員が返済をしたり、責任を負ったりする必要がありません。そのため、出資者はベンチャーなどのリスクが発生しやすい事業にも、進出し参入しやすくなります。

参考：有限責任事業組合契約に関する法律（LLP法第15条）｜e-Gov法令検索

内部自治が自由である

LLPでは、内部自治が原則となっています。そのため、利益や権限は出資額に関係なく、組合員の同意により自由に配分を決定できます。出資額による配分ではなく、貢献度や労働負荷などで配分を決めることも可能となっています。(LLP法第33条)

株式会社のように、出資比率に応じて議決権の割合が変わることもなく、また、取締役会のような機関の設置の義務がないため、組織の運営、方法を自由に設定することが可能となります。

また、原則として「総組合員の同意を得ること」とされていますが、組合契約書に同意を必要としないと明記しておけば同意も不要となります。ただし、重要な財産の処分や分与、あるいは多額の借財などに関しては総組合員の同意が必要となります。

参考：有限責任事業組合契約に関する法律（LLP法第33条）｜e-Gov法令検索

法人税が課されない

LLPは法人格を持っていないので、発生した利益に対する課税は組合員へ直接行われる「パススルー課税」が適用されます。一般的に、法人格を有している団体の場合は、組織に対して法人税が課税され、出資者には所得税が課税されます。

LLPの場合は、組合員が法人のケースは法人税、個人の場合は、所得税が課税されるため、所得税の確定申告を各自で行うことになります。LLP自体には課税されないので、節税効果があるとされています。

LLPが活用される分野

LLPは、規模の異なる企業と個人の間、または異業種間の当事者同士が共同で事業を行いたい場合に向いています。そのため、同じ志を持つ者同士であれば、資金力や業種が異なっても、共同研究や商品開発などの新分野に参入しやすくなります。

経済産業省のホームページに掲載されている活用分野の例としては、ロボット・AIのノウハウを共有して共同開発を行い、両者を組み合わせて新しいロボット開発のために設立されたLLPがあります。

また、アニメーションの制作関連の事業として、映画会社や製作委員会などが出資する方法以外に、LLPを設立して活用することで、新たに外部資金を募る方法を開拓した分野などの事例があります。

LLPで制限されている業務

LLPには「LLP法第7条、同法施行令第1条」によって制限されている業務があります。以下でLLPで制限されている業務の具体例について解説します。

参考：有限責任事業組合契約に関する法律（LLP法第7条）｜e-Gov法令検索

弁護士や税理士等の士業

LLPは、営利を目的とする組合であるという性質上「組合員の責任の限度を出資の価額とすることが適当でない業務」は行えません。

例えば、弁護士や税理士、司法書士、公認会計士などの一定の士業の業務がこれに当たります。

債権者に不当な損害を与えるおそれがある業務

LLPでは「組合の債権者に不当な損害を与えるおそれがある業務」も禁止されています。例えば、宝くじの購入、馬券や競輪・競艇の車券や舟券などの購入がこれに当たります。

LLPを設立する際には、これらの制限に注意する必要があります。

組合員になる要件

LLPの設立には、2名以上の組合員が必要であり、組合員の登記事項として氏名または名称及び住所が指定されています。さらに、組合員の氏名または名称及び住所は組合契約書の記載事項にもなっています。（LLP法・第4条3項）

LLPの組合員は、最初の組合契約後も追加で新しく加入させることができます。（LLP法第24条）新しい組合員の加入時には、組合契約書の変更、および変更に係る登記申請を2週間以内に行うことになっています。（LLP法第58条）

参考：有限責任事業組合契約に関する法律（LLP法第4条・24条・58条）｜e-Gov法令検索

LLPのメリット

ここからは、LLPのメリットとして「設立費用が安い」や「設立までの期間が短い」「決算公告義務がない」「組合員の任期がない」「経営をスムーズに行える」「内部自治を徹底できる」「損益通算できる」などの7点について解説します。

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設立費用が安い

LLPの大きなメリットの一つは設立費用が安い点です。LLP設立費用は、登録免許税の6万円のみで済みます。株式会社の場合の設立費用は、定款の印紙代が4万円、公証人役場での定款認証費用が5万円、法務局の登録免許税が15万円、合計24万円がかかります。

また、合同会社の設立費用の場合も同じように、定款の印紙代が4万円、法務局の登録免許税が6万円、合計10万円がかかります。ただし、定款の印紙代は、株式会社や合同会社の場合でも電子定款にすることにより不要になります。

LLP設立の場合に必要な「組合契約書」は、もともと定款ではありませんので、印紙代は不要となります。このように設立費用が6万円で済むことも、LLP設立のハードルを低くしている理由にもなっています。

設立までの期間が短い

LLPを立ち上げる場合は、設立期間が短くて済む点もメリットです。株式会社などの法人の場合は、一般的に立ち上げまでの期間が1週間から1ヶ月ほど時間がかかるとされています。

それに比べLLPの場合は、登録審査が短いことにより、立ち上げまで数日か長くても1週間程度で会社を設立することができます。その結果、新たな事業を早い時期にスタートでき、機会損失のリスクも最小限に抑えることができます。

決算公告義務がない

LLPでは、決算公告をする義務がないこともメリットになります。株式会社などでは、資本金を出資しているのは株主であり、経営者とは別の場合が多いです。そのため、決算書により、株主に会社の状況について知らせる義務があり、決算公告を行う必要があります。

通常、決算書の作成や決算広告を行うためには、相当な手間や時間がかかり、そのことにより、本来の業務に支障をきたすこともあります。このような時間やコストを削減できる点も、LLPの魅力となっています。

組合員の任期がない

LLPは組合員で構成されている会社のため、役職や任期などを規定する必要がありません。株式会社の場合には、代表取締役や取締役などの役職を任命する必要があり、その任期は原則2年間と規定されています。

また、LLPの場合は、代表や任期を設定する必要がないため、組合員の入れ替えや人事業務の手間がかかりません。そのため、人事にかける労力を減らすことができ、その分、事業に労力を注ぐことができます。

経営をスムーズに行える

LLPには、株主が存在しないため株主総会などを開く必要がありません。また、重要な事項などは、組合員同士で決めることになり、スムーズな経営が行えます。株式会社の場合は、重要事項を決めるなどを決める場合には、株主総会を開く必要があります。

内部自治を徹底できる

 LLPの場合は、内部自治を徹底できる点もメリットになります。出資者である組合員自身がルールを設定できるため、内部自治が徹底できます。一方、株式会社の場合は、原則として出資比率に応じた損益の分配や議決権の分配が強制的に施行されます。

LLPの場合は、出資者間の損益や権限分配は、組合員同士の合意により「出資者の能力や知的財産などを考慮しながら、出資比率に関係なく利益や権限を分配する」ことも可能となります。このように、組合員同士で内部自治を行えるので運用上、柔軟性があります。

また、株式会社の場合は、株主が経営者を監視する取締役や監査役を設定する必要があります。LLPの場合の社内統治(ガバナンス)は、組合員の間で決めることができ、出資者同士の合意のみにより事業方針などを決めることができます。

損益通算できる

LLPには、法人税が課税されずに、出資者である組合員に対して、所得税として直接課税されます。つまり、LLPの会社に直接課税されるのではなく、LLPへの出資者の利益配分額に対して、それぞれ課税されることになります。

そのため、LLPの事業で損失が出たケースには、出資額をベースにして定められた一定の範囲内で、組合員が別の事業から生じた所得により、損益通算することができます。その結果、全体の課税対象額を圧縮ができるので、この点もメリットになります。

LLPのデメリット

ここからは、LLPのデメリットとして、「法人格がない」や「株式会社への変更ができない」、「会計処理が煩雑」などの3点について解説します。

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法人格がない

LLPのデメリットの一つ目は、株式会社のような法人格がない点です。そのため、LLP名義では契約が締結できず、財産の保有もできないことになります。

また、法人税がかからず節税できる点は強みですが、利益が大きくなってくると組合員への税金も高くなってしまう傾向があります。法人の場合の税率は一律なので、利益率によっては、LLPより法人の方が、有利な場合もあります。

株式会社への変更ができない

LLPは法人格がないので、設立後に法人格のある組織へ変更できない点もデメリットです。そのため、業績が大きくなったことにより、途中で株式会社へと組織変更することは、認められていません。

株式会社へと組織変更をする場合は、一旦、LLPを解散し、新しく株式会社を設立して登記する必要があります。一定以上の利益率が見込まれる場合には、解散して法人化することも選択肢の一つになります。

会計処理が煩雑

LLPは組合組織なので、LLP自体には課税されず、組合員一人ひとりに納税義務が発生し、課税されます。個人事業と同じように確定申告を行う必要がありますが、確定申告の方法は個人事業主より、かなり煩雑になります。

LLPの組会員に対しては、特殊な課税方式である「パススルー課税」が採用されるため、通常の確定申告とは異なり、会計処理が複雑になります。一般の人が簡単に処理できないので、専門家（税理士など）に任せる必要性があり、その分、費用が発生します。

LLPの設立方法

ここからは、実際にLLPを設立する方法として「設立基本事項を決める」や「契約書を作成する」「出資を振り込む」「各種届を出す」などの点について解説します。

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設立基本事項を決める

LLPを設立する場合には、立ち上げるLLPを登記するために、法務局への申請が必要となります。ほかにも、税務や社会保険などに関係する届出が必要です。また、LPP設立の準備として、組合の立ち上げ発起人が「設立基本事項」として、下記の項目を決めておきます。

1. 事業団体名称
2. 所在地
3. 事業内容
4. 目的
5. 組合の存続期間
6. 組合員の出資額
7. 組合員の人数
8. 組合員の条件
9. 職務執行者
10. 事業年度

なお、事業団体名称として、最初または最後に「有限責任事業組合」といった文言を入れる必要があります。

契約書を作成する

次に、LLPの組合員と交わす「組合契約書」を作成します。それぞれの組合員と契約を交わすことになるので、組合員数分の契約書を用意します。

また、契約書には、必ず明記しなければならない「絶対的記載事項」と、必要に応じて設定する「任意的記載事項」があります。絶対的記載事項は、下記の8項目です。

1. 組合の名称
2. 事業目的
3. 組合事務所の所在地
4. 組合員の氏名と住所
5. 組合契約の効力発生日
6. LLPの存続期間
7. 組合員の出資の目的と金額
8. 組合の事業年度

出資金を振り込む

LLPを登記するためには、登記費用とは別に、最低2円の「出資金」が必要です。契約書を作成した後に、LLP設立にあたっての出資金を払います。組合員の口座で振り込みを行うか、現金で出資する場合は「払込証明書」を作成しましょう。

金銭以外では不動産や債権などでの出資も可能です。この場合は「財産引継書」を作成する必要があります。

各種届を出す

必要書類を揃えて法務局に申請を行い、不備がなければ2週間ほどで登記が完了します。ただし、登記完了で手続きが終わるのではなく、登記完了後も各種届出が必要です。登記謄本や印鑑証明を取得できるので、税務関係や保険関係の届け出も行います。

また、「法定三帳簿」として「労働者名簿」や「賃金台帳」、「出勤簿」の作成や業態によっては許認可などの申請手続きも必要です。さらに、従業員を5人以上雇う場合には、社会保険への加入手続きも行う必要があります。

LLPもインボイス登録申請ができる

2023年10月から「インボイス制度（適格請求書等保存方式）」が実施されました。

LLPの場合は「パススルー課税」が原則となっており、構成員である法人・個人組合員が、それぞれ納税主体となります。つまり、LLP自体が消費税課税事業者とはなりません。

ここで「LLPはインボイス(適格請求書)を発行できるのか」といった疑問が出てきますが、LLPの組合員全員がインボイス事業者であれば登録申請できます。そして、LLPとしてインボイス(適格請求書)の発行が可能となり「インボイス制度」が適用されます。

参考：インボイス制度特設サイトのQ&A｜国税庁

以下の記事では、インボイス制度について詳しく解説しています。ぜひ参考にしてみてください。

まとめ

LLPは法人格のない、有限責任の事業組合の形態で、万が一倒産した場合でも、出資者の金銭的負担が少なくて済むといったメリットがあります。そのため、LLP立ち上げの機運や風潮が高まり、多くの組合が名乗りを上げています。

また、LLPは設立費用が安い点や設立までの期間が短く、組会員が主体性を持って内部自治を徹底でき、経営をスムーズに行える点も注目されています。今後、LLPの設立の機会がある場合には、ぜひチャレンジしてみてください。